公司章程模板

主题: 公司章程模板 2011-10-09, 05:35

苏州**有限公司章程

　　　　　　　　　　　　　（设执行董事）

依据<<中华人民共和国公司法>>(以下简称<<公司法>>)及其他有关法律、行政法规的规定,由股东共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：苏州**有限公司

第二条公司住所：苏州市虎丘**号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：销售：服装鞋帽、针纺织品、日用百货、办公用品、纸制品、五金交电、机电产品、电线电缆、金属材料。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元人民币

第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名或名称	地址或住所身份证号	认缴出资额（万元）	比例	出资方式	实缴出资额（万元）	余额交付期限
		25	50%	货币	25	一次缴足

		25	50%	货币	25	一次缴足

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依据所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资。

第六章股东股权转让的条件

第九条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应二个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议。行使委托书中载明的权力。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托全权履行执行董事职权。

第十七条股东会会议应对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举或委派产生。执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权；

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十条公司可设经理，经理由执行董事兼任或由执行董事任命，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会或执行董事决议决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会或执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会或执行董事授予的其他职权。

第二十一条公司设立监事1名。由公司股东会选举或委派产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责是召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法一百五十二条的规定，对董事、高级管理提起诉讼；

（七）公司章程约定的其他职权。

监事列席股东会会议

第二十二条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章　公司的法定代表人

第二十三条　　执行董事为公司的法定代表任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十四条　　执行董事行使下列职权：

（一）召集主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况；

（三）代表公司签署文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害紧急情况时，对公司事务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）任免公司经理

（六）法律、行政法规规定的其他职权。

第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年三月三十日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司营业期限10年，从〈〈企业法人营业执照〉〉签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第二十八条公司解散时，应依据〈〈公司法〉〉的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核准为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字：

2011.10.09